全文要旨

一般情况下，股东以注册资本承担有限责任，但如果股东实行简易或违规注销，导致债权人的债权无法得到清偿的，则股东应当对公司的全部债务承担责任。

基本案情及处理结果

疫情前，张某与家人共计6人通过北京A旅行社报名参加欧洲旅游，团费共计8万余元，双方签订合同并交付费用，后因疫情原因未能出行，张某要求A旅行社退还全部款项，A旅行社主张已有实际发生的费用应予以扣除，双方争议较大。张某向法院起诉北京A旅行社退还全部费用，A旅行社提供了已实际发生且不可退还的费用的凭证，法院判决A旅行社应退还张某未发生的费用65000元。判决生效后A旅行社未主动向张某履行支付义务，在张某申请强制执行过程中发现A旅行社已被注销。张某调取A旅行社工商注销手续载明股东通过简易程序注销了旅行社，且向工商作出承诺“A旅行社的债务清偿完毕，否则产生债务由股东承担责任”。随后张某追加了A旅行社的所有股东，要求对A旅行社所负债务承担清偿责任。执行局认为A旅行社的股东向主管机关作出虚假承诺，并承诺愿意对A旅行社的债务承担清偿责任，故追加A旅行社的全体股东承担清偿责任，最后双方达成执行和解，全体股东共同将张某的65000元偿清。

评析指引

为维护交易安全，保障债权人利益，《中华人民共和国公司法》规定除公司因合并、分立而解散，债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继外，依法进行清算是申请公司注销登记必经的前置程序。但因市场监督管理部门在办理简易注销登记手续时侧重于形式审查，实践中债务人公司未经依法清算或虚假清算即申请简易注销的情况屡见不鲜，如此操作非但不能逃避债务，反而要承担更为严重的法律后果。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条等相关规定，如果在生效法律文书作出后、强制执行完毕前公司注销的，申请执行人可向法院申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任。同时，基于股东未履行清算义务产生的过错责任，在未经清算即办理注销登记的情形下，股东的赔付数额并不受到公司“有限责任”的限制，不论其是否实缴出资及认缴出资金额多少，全体义务人均须对债权人承担相应的“无限责任”。

并且，依据《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》，除了相关义务人代替公司承担赔付责任外，市场监督管理机关也可以对在简易注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的企业依法撤销注销登记，并在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单,通过国家企业信用信息公示系统予以公开。另外，根据具体案情，如果人民法院认为相关人员存在妨碍民事诉讼行为，情节严重的，可以对直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。（苗慧敏）